¿Modificar un contrato implica extinguir el anterior?

Modificar las condiciones de un contrato es algo habitual, tanto entre particulares como en las relaciones empresariales. Un cambio en el precio, el plazo, el objeto o alguna de las obligaciones pactadas puede hacer necesario revisar el acuerdo inicial. Pero ¿es necesario firmar un nuevo contrato cada vez que se modifica alguna de sus condiciones? 

En la práctica jurídica y en las relaciones contractuales, tanto entre particulares como en el ámbito empresarial y societario, es habitual querer adaptarse a la actualidad del momento, modificando o actualizando las condiciones propias que, en su momento, se incluyeron en un contrato entre partes. 

En este sentido, es habitual considerar que, cuando se pretende modificar determinadas estipulaciones de un acuerdo previamente establecido, resulta necesario formalizar un nuevo contrato íntegramente, incluso cuando existan cláusulas que no vayan a sufrir modificación alguna. Es precisamente en este punto donde la intervención del abogado adquiere especial relevancia: corresponde al profesional analizar las necesidades reales del cliente y determinar cuál es la vía jurídica más adecuada para satisfacerlas, teniendo en cuenta los efectos que resultarían de tal acto. 

En efecto, el cliente puede considerar que necesita una determinada solución, pero será el abogado, a partir de su conocimiento técnico y de las circunstancias concretas del caso, quien deberá valorar cuál es la forma más eficaz y adecuada de proceder.

De esta manera, existe la posibilidad de suscribir distintas fórmulas contractuales que modifiquen las condiciones previamente pactadas – no necesariamente mediante la extinción del anterior acuerdo y la suscripción de uno nuevo- y su consideración o no como nuevo contrato dependerá del alcance de las modificaciones que se pacten.  

Estos contratos pueden tener un alcance jurídico muy distinto, teniendo en cuenta si el acuerdo posterior se limita a adaptar o modificar la relación existente, o si, por el contrario, revela una voluntad clara de sustituir íntegramente el contrato anterior por uno nuevo.

Lo mencionado anteriormente es lo que jurídicamente se denomina una novación modificativa o una novación extintiva, y la diferencia es sustancial:

• Por un lado, la novación extintiva extingue la relación contractual anterior y la sustituye por una nueva. Para apreciarla, el Código Civil y la jurisprudencia exigen una voluntad clara e inequívoca de extinguir el vínculo previo o una incompatibilidad absoluta entre las obligaciones antiguas y las nuevas. Es decir, o bien que resulte expresamente tal voluntad del propio documento, o bien, que tales modificaciones sean de tal calado que se evidencie que la voluntad de las partes fue generar un nuevo vínculo contractual al completo.

• Por otro lado, en la novación modificativa el contrato original permanece vigente, aunque se modifiquen elementos como el precio, objeto, plazo o incluso determinados sujetos de la relación. En principio, también se mantiene su antigüedad, garantías y obligaciones accesorias, si bien, como siempre, para determinar el efecto y alcance concreto de una determinada modificación habrá que estar a la concreta modificación, y como la misma afecta a la relación original en cada caso. 

Dicho de otro modo, lo determinante no es únicamente la entidad de la modificación, ni tan siquiera que se diga expresamente, sino si del conjunto del acuerdo puede concluirse que existe una verdadera voluntad de sustitución del vínculo jurídico.

Aunque debe advertirse: la existencia de modificaciones sustanciales no debe confundirse con la extinción del contrato. No siempre será así. Por eso, cuando las partes pretendan realmente sustituir un contrato íntegramente por el contenido de otro, es recomendable que dicha voluntad quede expresamente recogida en el nuevo acuerdo. De lo contrario, y siempre que las obligaciones puedan coexistir, prevalecerá la interpretación conservadora del acuerdo previamente pactado.

Por ello, nuestra recomendación es que antes de suscribir un nuevo acuerdo – el cual no debe siempre ser en forma de nuevo contrato, sino que puede ejecutarse en forma de anexo o renovación, entre otros -, se analice si la modificación que se pretende introducir requiere realmente sustituir la relación contractual existente, o si ello conviene a las partes teniendo en cuenta los efectos jurídicos que de la misma resulten. En muchos casos, basta con formalizar una novación modificativa, mediante la cual se modifica expresamente la estipulación o estipulaciones afectadas, manteniéndose plenamente vigentes e inalteradas las restantes condiciones, derechos, obligaciones y garantías del contrato original. 

Llegar a un nuevo acuerdo no siempre exige empezar de cero: una adecuada valoración jurídica permite adaptar lo necesario y preservar aquello que sigue siendo válido, midiendo perfectamente los efectos legales que resultan de tal modificación, y que pueden resultar de una aplicación automática de la ley independientemente de lo pactado entre las partes. 

Tienes que modificar una relación contractual y no sabes cómo proceder, ni cuales son los riesgos a los que te expones. En Hidalgo Abogados podemos ayudarte a encontrar la fórmula legal que más se adapte a tus necesidades. ¡Consúltanos!