Administradores responsables de las deudas sociales: cómo y cuándo

Tener una sociedad, si eres el administrador, no te protege de las deudas sociales. Administrar el patrimonio ajeno conlleva un plus de diligencia, exige unos deberes e impone unas obligaciones adicionales a la propia gestión, y la ley es rotunda; no cabe el olvido ni el desconocimiento como excusa. 

Actualmente, el régimen de responsabilidad legal asignada se ha convertido en otra oportunidad de reclamación paralela a la de la empresa o deudora principal, lo que supone un riesgo para el patrimonio personal de los administradores. Por ello, cabe afirmar que el cargo, expone más que protege.

En determinados supuestos, la ley levanta el velo en cuanto a la limitación de responsabilidad que supone la pantalla societaria, permitiendo reclamar directamente al administrador, y ojo: dependiendo del caso, incluso respecto a deudas anteriores a la aceptación del cargo.

En el ámbito de las sociedades de capital, el principio general es claro: la sociedad responde de sus deudas con su propio patrimonio, y los administradores no asumen, en condiciones normales, una responsabilidad personal frente a socios o terceros. Sin embargo, este principio no es absoluto. 

Ya hemos analizado anteriormente que la Ley de Sociedades de Capital (en adelante, “LSC”) prevé dos grandes vías judiciales para exigir responsabilidad al administrador, y que se incardinan en lo que se denomina la responsabilidad por daños:

• Acción social: protege el patrimonio de la sociedad
• Acción individual: protege directamente al socio o tercero perjudicado por la actuación del administrador.

En lo que respecta a la responsabilidad por deudas, el momento de riesgo para un administrador aparece cuando la sociedad entra en causa legal de disolución (Art. 363 LSC) y el administrador no reacciona como debería, o tan pronto como se requiere. En ese escenario, el artículo 367 de la LSC rompe el escudo de la responsabilidad limitada y permite reclamar directamente al administrador las deudas sociales, imponiéndole una responsabilidad solidaria si no actúa con la diligencia exigida.

Conforme a lo dispuesto en el artículo 367 de la LSC, el administrador responderá solidariamente si, existiendo causa de disolución, no actúa en plazo:

• No convoca junta en dos meses (desde el acaecimiento de la causa legal o, si el nombramiento se produce con posterioridad, desde la aceptación del cargo);
• No promueve la disolución judicial; o
• Permanece inactivo pese a la imposibilidad de adoptar acuerdos

Es importante destacar que la responsabilidad solidaria alcanzará a las obligaciones sociales nacidas con posterioridad al acaecimiento de la causa de disolución o, en su caso, a la aceptación del cargo por el administrador. Pero hay excepciones. Así lo ha establecido el Tribunal Supremo Tribunal en su reciente Sentencia núm. 323/2026 de 26 Feb. 2026, Rec. 4812/2022, confirmado la jurisprudencia anterior del mismo tribunal. 

A estos efectos, la ley presume que las deudas reclamadas nacieron después de la causa de disolución. Por tanto, salvo que el administrador pueda demostrar lo contrario, será condenado por las deudas que se le reclamen. Y ejemplo de todo lo anterior es la Sentencia del Tribunal Supremo núm. 1513/2025, de 29 de octubre, la cual aplica la presunción regulada en el artículo 367.2 LSC, al no haber sido desvirtuada por los administradores demandados, consolidando así un criterio de imputación objetiva de responsabilidad basado en el incumplimiento de los deberes legales de reacción frente a la concurrencia de una causa de disolución.

Por lo tanto, la diferencia entre responder o no con el patrimonio personal está en actuar o no dentro de los dos primeros meses.

El artículo 367 LSC no sanciona el fracaso empresarial, sino la pasividad del administrador. La responsabilidad solidaria no surge por el mero impago de la sociedad, sino por no reaccionar a tiempo ante una causa legal de disolución y seguir operando en tráfico jurídico bajo una aparente normalidad. Y en estos casos, la ley protege al acreedor mediante una presunción clara: las deudas reclamadas se entienden posteriores, salvo que se demuestre lo contrario. Así, la inactividad —no convocar junta, no promover la disolución judicial o no instar el concurso de acreedores en plazo, se convierte en el verdadero detonante de la responsabilidad personal.

El mensaje es claro e inequívoco: actuar con diligencia temprana no es una opción, es la única vía para evitar responder con el patrimonio propio.

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